Действие кинофильма переносит зрителя во времена Второй мировой войны и рассказывает историю меленького городка Ставрово. Город, оказывается, заполонен немецкими войсками. Фашисты дают жителям выбор: либо вступить в их ряды и служить Гитлеру, либо расстрел. Много людей выбрало второй вариант, в том числе и парень по имени Дмитрий. Оставшиеся живут по приказу фашистов и исполняют их волю. Парень по имени Олег, бывший лучший друг Дмитрия, создает отряд повстанцев, чтобы бороться с оккупантами. Два лучших друга сталкиваются в смертельной схватке. У каждого из них своя правда. Один струсил и перешел на сторону врага, а второй готов отдать собственную жизнь за Родину и своих близких.