В центре событий оказалась молодая пара Лизы и Матвея, которые питают друг к дружке романтические чувства. Действия разворачиваются в старой Одессе, в непростой для нее период, когда за три года власть менялась семь раз. Чтобы должным образом существовать молодые люди всеми силами стараются не попасть под авторитетное влияние известного Мишки Япончика либо же других криминальных личностей, которые передавали власть в городе из рук в руки. Герои просто пытаются выжить в тяжелых спартанских условиях. Помимо этого они желают остаться настоящими людьми, а не превратиться в сволочей.
Но рано или поздно влюбленным предстоит сделать непростой выбор. Сюжетная линия кинокартины основана на реальных событиях. Сценаристы не показывают привычную борьбу зла и добра, они акцентируют внимание на человеческих судьбах. Те, кто сильнее смогли вовремя проявить агрессию и выстоять в нелегком противостоянии, а те, кто показал слабинку, вынуждены были просто плыть по течению, иногда предпринимая слабые попытки выбраться на свободу. Повороты событий настолько неожиданные, что пара едва удерживается на плаву, чтобы не изменить своим принципам.